Пересмотр налоговых правил, запланированный Налогово-таможенным департаментом (НТД), касается сделок debt push-down (способ финансирования сделки, при котором кредит, привлеченный с целью приобретения бизнеса, переносится на сам бизнес и обслуживается за счет его операционных доходов – прим. ред.) Иными словами, если инвесторы хотят купить компанию, они создают отдельное коммерческое предприятие для приобретения этой компании, которое на английском языке называется компанией специального назначения (Special Purpose Vehicle, или SPV).

Для создаваемого SPV берутся в долг деньги, например, у собственников, и за эти деньги приобретается желаемая компания. После приобретения эта компания объединяется с SPV, и деньги, потраченные на приобретение, возвращаются инвесторам от объединенной компании в виде погашения кредита с процентами.

Важно отметить, что, используя такую ​​схему, инвесторы не несут налоговых обязательств при выводе денег, использованных для покупки компании, из самой приобретенной компании.

Теперь Налогово-таможенный департамент в сотрудничестве с Министерством финансов планирует изменить систему и положить конец этой распространенной схеме. Согласно новым налоговым правилам, изымать деньги подобным образом из приобретенной компании будет запрещено, заявила вице-канцлер по финансовой и налоговой политике Министерства финансов и бывший руководитель налогового отдела НТД Эвелин Лийвамяги.

В соответствии с новой инструкцией НТД, по-прежнему можно будет учреждать отдельную компанию, или SPV, для покупки или поглощения других компаний. Также было бы вполне допустимо брать для этой компании кредит в целях совершения сделки. Однако, по словам Лийвамяги, объединять предприятия нельзя будет до погашения кредита.

Другими словами, в дальнейшем Налогово-таможенный департамент будет следить за тем, чтобы инвесторы, заинтересованные в выводе капитала из приобретаемого предприятия, делали это посредством выплаты дивидендов, с которых уплачивался бы подоходный налог, и уже только после этого погашать кредит SPV. После того как кредит SPV будет возвращен, объединение SPV с приобретенной компанией было бы вполне допустимо.

Лийвамяги не смогла точно сказать, сколько дополнительных доходов поступит в государственный бюджет в результате изменения налоговых правил, но оценила эту сумму примерно в 10 млн евро в год. "Это не покроет весь дефицит госбюджета, нам еще предстоит найти дополнительные источники", – сказала она.

Запланированные изменения по понятным причинам обеспокоили венчурных капиталистов и инвесторов. Совсем недавно, 10 января, Эстонская ассоциация частного акционерного и венчурного капитала, представительная организация финансового сектора Finance Eesti и Союз банков Эстонии направили политикам письмо с критикой запланированных изменений.

По мнению представительных организаций, это изменение незамедлительно окажет негативное влияние на инвестиционную среду Эстонии. Организации отмечают, что под удар сразу же попадут сделки по выкупу с использованием заемных средств (leveraged buyout).

"Как правило, вышеупомянутые инвестиции осуществляются с помощью кредитных денег, поэтому на практике в определенных ситуациях, например, в случае с иностранными фондами, использование схемы debt push-down может быть единственным решением для финансирования сделки", – отмечают организации в своем обращении, по мнению которых, изменение, вероятно, приведет к многочисленным судебным спорам, что еще больше ухудшит инвестиционный климат Эстонии.

По заверению Лийвамяги, несмотря на изменение налоговых правил, НТД не будет применять нововведение к уже совершенным сделкам: к примеру, если вы сегодня создадите SPV, возьмете для него кредит, купите какую-нибудь компанию и объедините ее со своим SPV, будет всё по-прежнему. Однако после изменения налогообложения этого делать больше нельзя.

По словам Лийвамяэ, цель изменений – определить направление на будущее, чтобы указанные выше сделки больше не совершались подобным образом. "Задним числом ничего не произойдет. В будущем просто не объединяйте компании до уплаты подоходного налога", – сказала Лийвамяги.

"Тем, кто совершает сделки исходя из чисто коммерческих целей и таким образом, что обязательства компании покрываются за счет ее собственных доходов и активов, волноваться не стоит. А вот те, кто совершает сделки, при которых обязательства одного коммерческого товарищества могут покрываться за счет доходов и активов другого коммерческого товарищества, должны побеспокоиться", – пояснила Лийвамяги.

Бизнес-организации также выразили обеспокоенность тем, что столь масштабные изменения должны произойти всего лишь посредством изменения инструкции НТД. По мнению организаций, такие изменения должны вноситься правительством и Рийгикогу после более серьезного обсуждения, а не налоговым управляющим.

Однако, по словам Лийвамяги, Налогово-таможенный департамент также имеет полное право трактовать по-своему закон и доводить его до сведения общественности. "Все правила, которые могут возникнуть в каждом конкретном случае жизни, невозможно прописать в законе. Во многих случаях закон содержит общие принципы, а налоговый управляющий и суды их по-своему трактуют", – сказала она.

Хотя Налогово-таможенный департамент долго разрабатывал поправку к своей инструкции, первая версия была готова уже летом. Между тем представительные организации предприятий и разработчики инструкции еще не встречались. Информация была получена от адвокатуры и налоговых консультантов. Согласно плану, первая встреча с бизнес-организациями состоится во вторник.